ШАНОВНІ АКЦІОНЕРИ ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»» (код ЄДРПОУ 05388983, місцезнаходження: 16300, Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, 18-А),надалі «Товариство», повідомляє про проведення чергових (річних) загальних зборів акціонерів Товариства (далі – «Збори»).

Дата, час та місце проведення Зборів: 30 квітня 2019 року об 11:00 годині  за адресою: 16300, Чернігівська область, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, 18-А, приміщення зали засідань Товариства.

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів (представників акціонерів) для участі у Зборах: з 10.00 до 10.30 години за місцем проведення Зборів. При реєстрації для участі у Зборах акціонер має надати документ, що посвідчує його особу (паспорт або інше). Представник акціонера має надати документ, що посвідчує його особу (паспорт), документ від акціонера, що підтверджує його повноваження довіреність, оформлену відповідно до чинного законодавства, а при необхідності також інші документи на підтвердження повноважень представника.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, згідно з яким здійснюється реєстрація акціонерів ( представників акціонерів) для участі у Зборах 23 квітня 2019 року (24 година).

Проекти  рішень з питань проекту порядку денного Зборів, а також інша інформація, передбачена законодавством, розміщено на веб-сайті kulik-moloko.net.ua.

 

Проект порядку денного Зборів та проекти рішень з відповідних питань:

 

1. Про обрання Лічильної комісії.

Проект рішення:

1.Обрати лічильну комісію у складі 2-осіб: Голова Комісії - Мошкіна Наталія Леонідівна, Член комісії - Глушак Лілія Віталіївна.

2. Встановити, що повноваження цього складу лічильної комісії припиняються з моменту складення належним чином протоколу про підсумки голосування на цих загальних зборах.

 

2.Звіт Наглядової ради Товариства та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення з цього питання: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

 

3. Звіту Виконавчого органу Товариства та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення з цього питання: Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2018 рік.

 

4. Про схвалення (затвердження) рішень (дій) Наглядової ради та схвалення правочинів, вчинених Виконавчим органом Товариства.

 Проект рішення з цього питання:

1. Схвалити (затвердити) рішення (дії), Наглядової ради  Товариства вчинені за період з 17.04.2018 року по 29.04.2019 року
2. Схвалити правочини, вчинені Виконавчим органом Товариства  за період з 17.04.2018 року по 29.04.2019 року та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.
3.  Схвалити вчинені Виконавчим органом Товариства значні правочини, попередня згода на вчинення яких була надана рішенням чергових (річних) загальних зборів акціонерів Товариства 16.04.2018 р., а саме:
   1. Контракт № 02/05/2018 від 02.05.2018 р. з SZALPOL ANDRZEJ SZALA на продаж/поставку сухого знежиреного молока загальною вартістю 24 434 974,64 грн.
   2. Контракт №24/05/2018 від 02.05.2018 р. з Компанія «Ronald A. Chisholm Ltd» на продаж/поставку масла  вершкового екстра загальною вартістю 10 107 677,04 грн.
   3. Договір кредитної лінії №36 від 30.07.2018р. з АТ «Ощадбанк»  (максимальний ліміт кредитної операції за договором 9 000 000,00 грн.; термін повернення кредиту не пізніше 18.03.2021 р., термін користування кожним траншем не більше 365 днів; процентна ставка за користування кредитними ресурсами від 20,75 % до 22,75 % річних).
   4.  Іпотечний договір, посвідчений 30.07.2018р. приватним нотаріусом Куликівського районного нотаріального округу Чернігівської області Тимощуком В.О., зареєстрований в реєстрі за № 943 (нежитлові будівлі виробничо-складського призначення загальною вартістю 10 968 872,00 грн.).
   5. Договір застави обладнання, посвідчений 30.07.2018 р. приватним нотаріусом Куликівського районного нотаріального округу Чернігівської області Тимощуком В.О., зареєстрований в реєстрі за № 942  (476 одиниць  обладнання  загальною  вартістю  14 015 550,37 грн.).

 

5. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та  надання повноважень на підписання Статуту Товариства, викладеного в новій редакції.

Проект рішення з цього питання:

1. 1. Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
   2. Затвердити Статут  ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» в новій редакції.
   3. Надати повноваження та доручити підписати Статут виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу.
   4. Уповноважити виконуючого обов’язки директора Товариства Аніча Сергія Вікторовича здійснити всі необхідні дії  (з правом видачі довіреностей) для державної реєстрації Статуту у новій редакції в органах державної реєстрації та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

 

6. Річний звіт Товариства за 2018 рік та висновки зовнішнього аудиту, прийняття рішення за наслідками розгляду річного звіту Товариства та затвердження заходів за результатами розгляду зовнішнього аудиту.

Проект №1 рішення з цього питання:

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік  із врахуванням показників, підтверджених незалежним аудитором.

Проект №2 рішення з цього питання:

1. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік із врахуванням показників, встановлених незалежним аудитором.

2. Зобов’язати Виконавчий орган Товариства здійснити коригування показників фінансової та податкової звітності за 2018 рік у відповідності до п. 1 рішення за цим питанням порядку денного у передбачені чинним законодавством строки.

Коментар Наглядової ради: проект рішення викладений в двох редакціях у зв’язку з можливим коригуванням показників фінансової звітності Товариства за 2018 за результатами проведення їх перевірки незалежним аудитором.

 

7.Про розподіл прибутку (збитків) Товариства за 2018 рік та порядок виплати дивідендів.     

Проект №1 рішення з цього питання:

1.Чистий прибуток за 2018 рік в сумі 1232 тис. грн. (100 % прибутку) направити на поповнення обігових коштів Товариства.

2. Дивіденди за наслідками роботи за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати.

Проект №2 рішення з цього питання:

1. У зв’язку з відсутністю прибутку не затверджувати нормативів розподілу прибутку Товариства за результатами діяльності за 2018 рік.

2. У зв’язку з відсутністю прибутку дивіденди за наслідками роботи за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати.

Коментар Наглядової ради :проект рішення викладений в двох редакціях у зв’язку з можливим коригуванням показників чистого прибутку (збитку) фінансової звітності Товариства за 2018 за результатами проведення їх перевірки незалежним аудитором.

 

8. Про внесення змін та доповнень до Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган Товариства шляхом викладення їх в новій редакції.

Проект рішення з цього питання:

1. Внести зміни та доповнення до Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган  шляхом викладення їх в новій редакції.

2. Затвердити Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів,  Про Виконавчий орган в новій редакції.

3. Доручити підписати Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган  в новій редакції  виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу.

 

9. Про внесення змін та доповнень до Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

1. Внести зміни та доповнення до Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

2. Затвердити Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції.

3. Доручити підписати Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу.

 

10. Про припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення з цього питання:

Припинити повноваження Наглядової ради у складі :

1.Дідур Наталія Анатоліївна

2.Дідур Анатолій Арсенович

3.Потушанська Зоя Олександрівна

 

11. Про обрання членів Наглядової ради.

Коментар Наглядової ради: проект рішення буде затверджений відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», після отримання пропозицій від акціонерів.

 

12. Про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення з цього питання:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться із членами Наглядової ради фізичними особами (викладені у проекті цивільно-правового договору), у зв'язку з чим встановити, що:

- члени Наглядової ради фізичні особи діють на підставі цивільно-правових договорів та не входять до штатного розпису Товариства;

  - члени Наглядової ради здійснюють свої обов’язки безоплатно

 2. Доручити  виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу підписати цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.

 

13. Про прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів (правочинів із заінтересованістю).

Проект рішення з цього питання:

1. Надати попередню згоду на укладення Товариством значних правочинів (у тому числі правочинів із заінтересованістю),  які можуть вчинятися Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом року  з дати прийняття цього рішення, наступного характеру:

1.1. укладання  договорів щодо отримання Товариством  поворотної фінансової допомоги (позик), від будь-яких осіб на загальну граничну суму 50  млн. грн.;

1.2.  укладання договорів щодо надання Товариством, будь-яким особам поворотної фінансової допомоги (позик) на загальну граничну суму 50 млн. грн.;

1.3. придбання Товариством у будь-яких осіб майна (в тому числі цінних паперів, корпоративних прав, нерухомого майна) на загальну граничну суму 200 млн., грн., але за ціною не нижче оціночної вартості, яка проводиться (у разі необхідності за рішенням Наглядової ради) на дату придбання такого майна.

1.4. Продаж Товариством у будь-яким особам майна (в тому числі цінних паперів, корпоративних прав, нерухомого майна) на загальну граничну суму 200 млн., грн., але за ціною не нижче оціночної вартості, яка проводиться (у разі необхідності за рішенням Наглядової ради) на дату придбання такого майна.

1.5. укладання зовнішньо-економічних договорів на продаж/поставку продукції Товариства на загальну граничну суму 200 млн. грн.;

1.6. укладення з будь-яким банком-кредитором будь-яких правочинів щодо оформлення кредиту для поповнення обігових коштів Товариства, в тому числі в порядку рефінансування  діючих кредитних договорів Товариства, (кредитний договір; договори застави/іпотеки майна Товариства та всі інші необхідні та пов'язані з кредитною операцією договори та зміни до них; з правом  майнової поруки ПП «Сирний дім» (код ЄДРПОУ 33118069), одноособовим власником якого є Товариство); без обмеження % ставки за користування кредитними коштами та строку користування кредитними коштами) на загальну граничну суму 100 млн. грн.

2. Встановити, що Товариство має право вчиняти передбачені пунктом 1 рішення за цим питанням порядку денного правочини, щодо яких Загальними зборами акціонерів Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, за умови погодження Наглядовою радою Товариства істотних умов відповідного правочину, а в разі проведення оцінки майна за умови затвердження нею ринкової  вартості майна, що є предметом кожного з правочинів згідно п. 1. рішення за цим питанням порядку денного.

 

Проекти рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Зборів, а також інша інформація, передбачена законодавством, розміщено на веб-сайті kulik-moloko.net.ua. 

Порядок ознайомлення акціонерів із матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів: акціонери мають можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного, в приміщенні зали засідань Товариства за адресою Чернігівська область, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, 18-А  до дати проведення Зборів в робочі дні з 08:00 до 17:00 години (крім обідньої перерви з 12:00 до 13:00 години), а в день проведення Зборів з 8-00 до 10-00 години. Особа відповідальна за ознайомлення акціонерів з документами юрист Мошкіна Наталія Леонідівна, довідки за телефоном (04643) 2-15-35.

Після отримання повідомлення про проведення Зборів акціонер може користуватися наступними правами, передбаченими статтями 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», у відповідні строки до дати проведення Загальних зборів та в день проведення Зборів ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного;- до дати проведення Зборів надавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів  та порядку денного Зборів;- вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та/або проектів рішень до питань проекту порядку денного (не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів), а також щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу Наглядової Ради (не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів). Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиції акціонерів подаються лише в письмовій формі та обов'язково мають містити всю інформацію, яка визначена законодавством України та статутом Товариства. В разі отримання рішення Наглядової ради про відмову у включенні  пропозицій акціонера до проекту порядку денного Зборів, він має право оскаржити таке рішення в судовому порядку, що не зупиняє проведення Зборів.

           Порядок участі та голосування на позачергових Зборах за довіреністю: Довіреність представника акціонера на право участі та голосування на Зборах повинна відповідати вимогам чинного законодавства. При голосуванні такий представник обов’язково зазначає в бюлетені повне найменування (прізвище ім’я, по батькові) акціонера довірителя та свої прізвище, ім’я та по батькові, з поміткою що він діє на підставі довіреності. У випадку, якщо довіреність передбачає, що представник має голосувати відповідно до завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати то представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах акціонерів на свій розсуд. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

      Станом на 19.03.2019 р. (дату складання переліку осіб, яким надсилатиметься повідомлення про проведення Зборів) загальна кількість простих іменних акцій Товариства становить 357 045 штук, серед них голосуючих 356 935 штук.      

 

 Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства  (тис. грн.) за 2018 рік *

Найменування показника	період
	Звітний на 31.12.2018	Попередній на 31.12.2017
Усього активів	46539	39284
Основні засоби	12449	17221
Довгострокові фінансові інвестиції	937	835
Запаси	19434	10268
Сумарна дебіторська заборгованість	13017	9934
Грошові кошти та їх еквіваленти	111	322
Нерозподілений прибуток	12061	10829
Власний капітал	14056	12824
Статутний капітал	1785	1785
Довгострокові зобов’язання	0	889
Поточні зобов’язання	32483	25571
Чистий прибуток (збиток)	1232	-3676
Середньорічна кількість акцій (шт.)	357045	357045
Кількість власних акцій, викуплених протягом періоду ( шт.)	-	-
Загальна сума коштів, витрачених на викуп власних акцій протягом періоду	-	-
Чисельність працівників на кінець періоду (осіб)	162	246

*показники можуть бути змінені за результатами проведення аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2018 рік

 

Наглядова Рада Товариства