ДО ВІДОМА АКЦІОНЕРІВ ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»
 
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» ( далі - Товариство) 26.03.2018 року отримало від акціонера (частка якого в статутному капіталі Товариства становить 1,56 %) пропозицію щодо проекту рішення з питання №4 «Про схвалення (затвердження) рішень (дій) Наглядової ради та схвалення правочинів, вчинених Виконавчим органом Товариства» проекту порядку денного зборів. Відповідна пропозиція акціонера була прийнята Наглядовою радою Товариства (протокол засідання Наглядової Ради б/н від 28.03.2018 року).
Порядок денний чергових (річних) загальних зборів акціонерів, призначених на 16 квітня 2018 року, з відповідними проектами рішень з питань №1-9,11, а також коментар Наглядової ради щодо питання №10:
1. Про обрання Лічильної комісії.
Проект рішення з цього питання:
1.Обрати лічильну комісію у складі 2-осіб : Голова Комісії - Мошкіна Наталія Леонідівна, Член комісії - Аніч Сергій Вікторович
2. Встановити, що повноваження цього складу лічильної комісії припиняються з моменту складення належним чином протоколу про підсумки голосування на цих загальних зборах.
2. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.
Проект рішення з цього питання: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік.
3. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства.
Проект рішення з цього питання: Затвердити звіт Директора Товариства за 2017 рік.
4. Про схвалення (затвердження) рішень (дій) Наглядової ради та схвалення правочинів, вчинених Виконавчим органом Товариства.
 Проект рішення №1 з цього питання:
1. Схвалити (затвердити) рішення (дії), Наглядової ради Товариства вчинені протягом 2017 року та за період з 01.01.2018 року по 16.04.2018 року.
2. Схвалити правочини, вчинені Виконавчим органом Товариства протягом 2017 року та за період з 01.01.2018 року по 16.04.2018 року та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.
Проект рішення №2 з цього питання:
1. Схвалити (затвердити) рішення (дії), Наглядової ради Товариства вчинені за період з 29.03.2017 року по 15.04.2018 року.
2. Схвалити правочини, вчинені Виконавчим органом Товариства за період з 29.03.2017 року по 15.04.2018 року та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.
5. Про затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік.
Проект рішення з цього питання: Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.
6. Про розподіл прибутку (збитків) Товариства за 2017 рік та порядок виплати дивідендів.        
Проект рішення з цього питання:
1. Не затверджувати нормативів розподілу прибутку Товариства у зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності за 2017 рік.
2. У зв’язку з відсутністю прибутку, дивіденди за наслідками роботи за 2017 рік не нараховувати та не виплачувати.
7. Про прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів (правочинів із заінтересованістю)    
Проект рішення з цього питання:
1. Надати попередню згоду на укладення значних правочинів (у тому числі правочинів із заінтересованістю), які можуть вчинятися Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності в період з дати прийняття цього рішення до проведення наступних річних загальних зборів акціонерів, наступного характеру:
1.1. укладання договорів щодо отримання Товариством поворотної фінансової допомоги (позик), від будь-яких осіб на загальну граничну суму 25 млн. грн.;
1.2. укладання договорів щодо надання Товариством, будь-яким особам поворотної фінансової допомоги (позик) на загальну граничну суму 25 млн. грн.;
1.3. придбання Товариством, у будь-яких осіб майна (в тому числі цінних паперів, корпоративних прав, нерухомого майна) на загальну граничну суму 100 млн., грн., але за ціною не нижче оціночної вартості, яка проводиться (у разі необхідності за рішенням Наглядової ради) на дату придбання такого майна.
1.4. укладання зовнішньо-економічних договорів на продаж/поставку продукції Товариства на загальну граничну суму 100 млн. грн.;
1.5. укладення з будь-яким банком-кредитором будь-яких правочинів (кредитний договір; договори застави/іпотеки; всі інші необхідні та пов'язані з кредитною операцією договори та зміни до них) щодо оформлення кредиту для поповнення обігових коштів Товариства на загальну граничну суму 75 млн. грн., на наступних умовах: максимальний ліміт кредитної операції 25 млн. грн.; максимальний строк, на який надається кредит на 72 календарних місяці; процента ставка за користування кредитними ресурсами до 23 % річних з правом зменшення ; забезпечення: іпотека/застава майна Товариства (нежитлова нерухомість, транспортні засоби та виробниче обладнання); майнова порука ПП «Сирний дім» (код ЄДРПОУ 33118069), забезпечена іпотекою/заставою нерухомості та виробничого обладнання поручителя; майнова порука Громадянина України Дідура Арсена Володимировича (Ін.№2466803859) у вигляді застави акцій Товариства у кількості 182102 штук (за його згодою).
2. Встановити, що Товариство має право вчиняти передбачені пунктом 1 рішення за цим питанням порядку денного правочини, щодо яких Загальними зборами акціонерів Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про надання дозволу на вчинення кожного окремого правочину, погодження нею істотних умов відповідного правочину, а в разі проведення оцінки майна – за умови затвердження нею ринкової вартості майна, що є предметом кожного з правочинів згідно п. 1. рішення за цим питанням порядку денного.
8. Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів.
1. У зв’язку з необхідністю поповнення обігових коштів Товариства надати згоду на вчинення Товариством значного правочину з АТ «Ощадбанк» - договору відновлюваної кредитної лінії на наступних умовах: - максимальний ліміт кредитної операції за договором до 22 000 000,00 грн. ; - строк договору до 36 місяців з дати укладення, термін користування кожним траншем не більше 365 днів; - процентну ставка за користування кредитними ресурсами до 22 % річних з можливістю зменшення, погашення згідно з графіком зменшення ліміту кредитування та сплатою всіх відповідних комісій, передбачених умовами договору відновлюваної кредитної лінії; - забезпечення: іпотека/застава майна Товариства (нежитлова нерухомість, транспортні засоби та виробниче обладнання); майнова порука ПП «Сирний дім» (код ЄДРПОУ 33118069), забезпечена іпотекою/заставою нерухомості та виробничого обладнання поручителя; майнова порука Громадянина України Дідура Арсена Володимировича (Ін.№2466803859) у вигляді застави акцій Товариства у кількості 182102 штук.
2. Для забезпечення кредитних зобов’язань за договором відновлюваної кредитної лінії надати згоду на вчинення Товариством наступних правочинів з АТ «Ощадбанк»:
2.1 договору іпотеки об’єктів нерухомості Товариства , що знаходяться за адресами : Чернігівська обл, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а; Чернігівська обл., м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд. 24; Чернігівська обл., м. Сновськ, вул. Калініна, буд.62-б.
2.2. договору застави виробничого обладнання Товариства, що розташоване за адресами: Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а; м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд. 24; Чернігівська обл., м. Сновськ, вул. Калініна, буд.62-б;
2.3. договору застави транспортного засобу Товариства - автомобіль AUDI Q7 державний реєстраційний номер СВ 2229 АТ.
3. Встановити, що загальна ринковою вартість майна, що є предметом кожного з правочинів згідно п. 2. рішення за цим питанням порядку денного, визначається незалежним експертом - суб’єктом оціночної діяльності Експертною фірмою "Еталон" (код ЄДРПОУ 21397639), Франчайзінг – партнер ФОП Усенко О.В. (Ін.№2886800389) та затверджується рішенням Наглядової ради Товариства.
4. Встановити, що Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктами 1 та 2 рішення за цим питанням порядку денного, тільки за умови погодження Наглядовою радою істотних умов кожного з правочинів, що не встановлені умовами пунктами 1-3 рішення за цим питанням порядку денного, а умови правочинів, що не є істотними, визначаються директором на власний розсуд.
5. Встановити, що Товариство має право вчиняти зміни до правочинів, передбачені пунктами 1 та 2 рішення за цим питанням порядку денного, тільки за умови погодження Наглядовою радою істотних умов кожного договору про зміну відповідного правочину, а умови договорів про зміну відповідних правочинів, що не є істотними, визначаються директором на власний розсуд.
6. Надати директору Товариства повноваження на вчинення всіх дій, необхідних для отримання кредиту в АТ «Ощадбанк», в тому числі але не виключно : звернутися до майнових поручителів для укладення договорів поруки і застави/іпотеки, оформити та підписати відповідні договори кредиту, іпотеки, застави, договори страхування, інші необхідні договори та зміни до них із врахуванням вимог пунктів 3- 5 рішення за цим питанням порядку денного.
9. Про припинення повноважень членів Наглядової ради.
Проект рішення з цього питання:
Припинити повноваження Наглядової ради у складі :
1. Дідур Наталія Анатоліївна
2. Дідур Іванна Володимирівна
10. Про обрання членів Наглядової ради.
Коментар Наглядової ради : проект рішення буде затверджений відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», після отримання пропозицій від акціонерів.
11. Про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.
 Проект рішення з цього питання:
1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться із членами Наглядової ради – фізичними особами (викладені у проекті цивільно-правового договору), у зв'язку з чим встановити, що:
- Члени Наглядової ради – фізичні особи діють на підставі цивільно-правових договорів та не входять до штатного розпису Товариства;
- Члени Наглядової ради здійснюють свої обов’язки безоплатно.
2. Доручити директору підписати цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.