Місце проведення зборів : 16300 Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, 18-А, приміщення зали засідань Товариства.
Дата проведення: 29.03.2017 р.
Перелік питань, рішення з яких прийняті Зборами:
1. Обрання Лічильної комісії.
2. Звіт Наглядової ради Товариства за 2016 рік. Затвердження звіту Наглядової ради Товариства.
3. Звіт Виконавчого органу Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
4. Звіт Ревізора за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік. Затвердження звіту та висновку Ревізора Товариства.
5. Про схвалення дій, рішень та угод, вчинених, схвалених або укладених Виконавчим органом Товариства та Наглядовою радою Товариства за 2016 рік та у період після проведення попередніх загальних зборів.
6. Про затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2016 рік.
7. Про розподіл прибутку (збитків) Товариства за 2016 рік та порядок виплати дивідендів.
8. Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, в яких ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.
9. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
10. Про припинення повноважень Ревізора у зв’язку із внесенням змін до Статуту Товариства.
11. Про внесення змін та доповнень до Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган Товариства шляхом викладення їх в новій редакції.
12. Про затвердження Кодексу корпоративного управління Товариства.
1. Результати голосування з першого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 1-му питанню порядку денного
| 1. Обрати Лічильну комісію загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі: Голова Комісії - Мошкіна Наталія Леонідівна, Член комісії - Аніч Сергій Вікторович |
2. Результати голосування з другого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 2-му питанню порядку денного
| 1. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2016 рік. |
3. Результати голосування з третього питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 3-му питанню порядку денного
| 1. Затвердити Звіт Директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік. |
4. Результати голосування з четвертого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
1
Загальні збори прийняли наступне рішення по 4-му питанню порядку денного
| 1. Затвердити Звіт Ревізора за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік. 2. Затвердити висновок Ревізора за результатами перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік. |
5. Результати голосування з п’ятого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 5-му питанню порядку денного
| 1. Схвалити дії, рішення та угоди, вчинені, прийняті або схвалені Наглядовою радою Товариства в період часу з 21.04.2016 року по 28.03.2017 року. 2. Схвалити дії, рішення та угоди, вчинені, прийняті чи схвалені Виконавчим органом Товариства в період часу з 21.04.2016 року по 28.03.2017 року та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради. |
6. Результати голосування з шостого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 6-му питанню порядку денного
| 1. Затвердити річний звіт та баланс Товариства за 2016 рік. |
7. Результати голосування з сьомого питання порядку денного, винесеного на голосування:
Згідно бюлетеня №7/1 з проектом рішення:
1. Встановити, що чистий прибуток за 2016 рік в сумі 2 215 821, 24 грн. розподіляється за такими напрямами:
а) на збільшення Резервного капіталу Товариства (5% від прибутку) – 110 791,06 грн.;
б) на розвиток Товариства (85% від прибутку) – 1 883 448,06 грн.
в) на виплату дивідендів (10% від прибутку) – 221 582,12 грн., при цьому :
- затвердити розмір річних дивідендів за підсумками 2016 року в сумі 0,62 грн. на 1 акцію;
- нарахування – з розрахунку на кожну належну акціонеру акцію станом на дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів;
- спосіб виплати - грошовими коштами через депозитарну систему України у строки та в порядку , встановленому чинним законодавством України.
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | - | - |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | 356935 | 100 |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Згідно бюлетеня №7/2 з проектом рішення:
1. Встановити, що чистий прибуток за 2016 рік в сумі 2 215 821, 24 грн. розподіляється за такими напрямами:
а) на збільшення Резервного капіталу Товариства (5% від прибутку) – 110 791,06 грн.;
б) на розвиток Товариства (85% від прибутку) – 1 883 448,06 грн.;
в) на виплату дивідендів (10% від прибутку) – 221 582,12 грн., при цьому :
ü затвердити розмір річних дивідендів за підсумками 2016 року в сумі 0,62 грн. на 1 акцію;
ü нарахування – з розрахунку на кожну належну акціонеру акцію станом на дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів;
ü спосіб виплати:
- акціонерам-власникам голосуючих акцій - грошовими коштами через депозитарну систему України у строки та в порядку, встановленому чинним законодавством України.
- - акціонерам, які не є власниками голосуючих акцій - грошовими коштами безпосередньо акціонерам у строки та в порядку, встановленому чинним законодавством України.
2
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 7-му питанню порядку денного
| 1. Встановити, що чистий прибуток за 2016 рік в сумі 2 215 821, 24 грн. розподіляється за такими напрямами: а) на збільшення Резервного капіталу Товариства (5% від прибутку) – 110 791,06 грн.; б) на розвиток Товариства (85% від прибутку) – 1 883 448,06 грн.; в) на виплату дивідендів (10% від прибутку) – 221 582,12 грн., при цьому: ü затвердити розмір річних дивідендів за підсумками 2016 року в сумі 0,62 грн. на 1 акцію; ü нарахування – з розрахунку на кожну належну акціонеру акцію станом на дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів; ü спосіб виплати: - акціонерам-власникам голосуючих акцій - грошовими коштами через депозитарну систему України у строки та в порядку, встановленому чинним законодавством України. - акціонерам, які не є власниками голосуючих акцій - грошовими коштами безпосередньо акціонерам у строки та в порядку, встановленому чинним законодавством України. |
8. Результати голосування з восьмого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 8-му питанню порядку денного
| 1. Схвалити внесення змін до Договору кредитної лінії №053 від 25.05.2016 року, укладеного з ПАТ «Діамантбанк», на наступних умовах: 2. - збільшити максимальний ліміт кредитної операції до 20 000 000,00 (двадцять мільйонів гривень 00 копійок) гривень; - продовжити максимальний строк, на який надається кредит на 12 календарних місяців, починаючи з дати укладення відповідної додаткової угоди; - сплатити комісію за внесення змін 22 500,00 (двадцять дві тисячі п’ятсот гривень 00 копійок) гривень; - процентна ставка за користування кредитними ресурсами 23,5% (двадцять три цілих п’ять десятих процента) річних з можливістю зменшення; - оформити в заставу/іпотеку наступне майно: 1). об’єкти нерухомості, за адресою: Чернігівська обл, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а, загальною ринковою вартістю 1 818 434,00 (Один мільйон вісімсот вісімнадцять тисяч чотириста тридцять чотири гривні 00 копійок) гривень; 2). нежитлова будівля за адресою: Чернігівська обл, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а, загальною ринковою вартістю 37 220,00 (Тридцять сім тисяч двісті двадцять гривень 00 копійок) гривень; 3). комплекс за адресою: Чернігівська обл., м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд.24; Загальна ринкова вартість – 1 104 371,00 (Один мільйон сто чотири тисячі триста сімдесят одна гривня 00 копійок) гривень; 4). об’єкти нерухомості за адресою: Чернігівська обл., м. Сновськ, вул. Калініна, буд.62-б; Загальна ринкова вартість – 593 190,00 (П’ятсот дев’яносто три тисячі сто дев’яносто гривень 00 копійок) гривень; 5). виробниче обладнання, у кількості 924 (Дев’ятсот двадцять чотири) одиниці, що належить на праві власності ПрАТ «Куликівське молоко», що розташоване за адресами: Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а; Чернігівська обл., м. Сновськ , вул. Калініна, буд.62-Б; Чернігівська обл., Корюківський район, м. Корюківка, вул. Галини Костюк, буд. 24. Загальна ринкова вартість обладнання складає 25 788 146,29 (Двадцять п’ять мільйонів сімсот вісімдесят вісім тисяч сто сорок шість гривень 29 копійок) гривень; 6). транспорті засоби в кількості 51 (П’ятдесят одна) одиниця, що належать на праві власності ПрАТ «Куликівське молоко», ринковою вартістю 7 504 318,00 (сім мільйонів п’ятсот чотири тисячі триста вісімнадцять гривень 00 копійок) гривень; Інші умови Договору кредитної лінії №053 від 25.05.2016 року залишити без змін. 3. Схвалити внесення змін до Договору іпотеки №053/1 від 25.05.2016 року, укладеного з ПАТ «Діамантбанк», а саме: 2.1. В частині зобов’язань Іпотекодавця: - збільшити розмір кредитної лінії до 20 000 000,00 (двадцять мільйонів гривень 00 копійок) гривень; - продовжити максимальний строк, на який надається кредит на 12 календарних місяців, починаючи з дати укладення відповідної додаткової угоди; - процентна ставка за користування кредитними ресурсами 23,5% (двадцять три цілих п’ять десятих процента) річних з можливістю зменшення; |
| 3 |
| 2.2. В частині вартості Предмета іпотеки - об’єкти нерухомості, за адресою: Чернігівська обл, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а, загальною ринковою вартістю 1 818 434,00 (Один мільйон вісімсот вісімнадцять тисяч чотириста тридцять чотири гривні 00 копійок) гривень; - нежитлова будівля за адресою: Чернігівська обл, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а, загальною ринковою вартістю 37 220,00 (Тридцять сім тисяч двісті двадцять гривень 00 копійок) гривень; - комплекс за адресою: Чернігівська обл., м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд.24; Загальна ринкова вартість – 1 104 371,00 (Один мільйон сто чотири тисячі триста сімдесят одна гривня 00 копійок) гривень; - об’єкти нерухомості за адресою: Чернігівська обл., м. Сновськ, вул. Калініна, буд.62-б; Загальна ринкова вартість – 593 190,00 (П’ятсот дев’яносто три тисячі сто дев’яносто гривень 00 копійок) гривень; Інші умови Договору іпотеки №053/1 від 25.05.2016 року залишити без змін. 3. Схвалити внесення змін до Договору застави обладнання №053/3від 25.05.2016 року, укладеному з ПАТ «Діамантбанк», а саме: 3.1. В частині зобов’язань Заставодавця: - збільшити розмір кредитної лінії до 20 000 000,00 (двадцять мільйонів гривень 00 копійок) гривень; - продовжити максимальний строк, на який надається кредит на 12 календарних місяців, починаючи з дати укладення відповідної додаткової угоди; - процентна ставка за користування кредитними ресурсами 23,5% (двадцять три цілих п’ять десятих процента) річних з можливістю зменшення; 3.2. В частині Предмета застави: - виробниче обладнання, у кількості 924 (Дев’ятсот двадцять чотири) одиниці, що належить на праві власності ПрАТ «Куликівське молоко», що розташоване за адресами: Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а; Чернігівська обл., м. Сновськ, вул. Калініна, буд.62-Б; Чернігівська обл., Корюківський район, м. Корюківка, вул. Галини Костюк, буд. 24. Загальна ринкова вартість обладнання складає 25 788 146,29 (Двадцять п’ять мільйонів сімсот вісімдесят вісім тисяч сто сорок шість гривень 29 копійок) гривень; Інші умови Договору застави обладнання №053/3від 25.05.2016 залишити без змін. 4. Схвалити укладання Договору застави транспортних засобів з ПАТ «Діамантбанк» для забезпечення зобов’язань за Договором кредитної лінії №053 від 25.05.2016 року, на наступних умовах: - Предмет застави : транспортні засоби в кількості 51 (П’ятдесят одна) одиниця ринковою вартістю 7 504 318,00 (сім мільйонів п’ятсот чотири тисячі триста вісімнадцять гривень 00 копійок) гривень - Строк договору: 12 календарних місяців, починаючи з дати укладення відповідного Договору; - процентна ставка за користування кредитними ресурсами 23,5% (двадцять три цілих п’ять десятих процента) річних з можливістю зменшення; - розмір кредитної лінії до 20 000 000,00 (двадцять мільйонів гривень 00 копійок) гривень; 5. Надати директору Товариства Бажану Олександру Володимировичу повноваження на : - вчинення правочинів з ПАТ «Діамантбанк» щодо: 1.внесення змін до Договору кредитної лінії №053 від 25.05.2016 року, 2. внесення змін до Договору іпотеки №053/1 від 25.05.2016 року , 3. внесення змін до Договору застави обладнання №053/3від 25.05.2016 року, 4. укладення відповідного Договору застави транспортних засобів - вчинення всіх дій, необхідних для оформлення та підписання відповідних правочинів. |
9. Результати голосування з дев’ятого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 9-му питанню порядку денного
| 1. Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. 2. Затвердити Статут ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» в новій редакції. 3. Надати повноваження та доручити підписати Статут директору Товариства Бажану Олександру Володимировичу. 4. Уповноважити директора Товариства здійснити всі необхідні дії (з правом видачі довіреностей) для державної реєстрації Статуту у новій редакції в органах державної реєстрації та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. |
4
10. Результати голосування з десятого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення по 10-му питанню порядку денного
| 1. У зв’язку із внесенням змін до Статуту Товариства достроково припинити повноваження Ревізора Шарапової Ольги Вікторівни. |
11. Результати голосування з одинадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення з 11-го питання порядку денного
| 1. Внести зміни та доповнення до Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган шляхом викладення їх в новій редакції. 2. Затвердити Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган в новій редакції. 3. Надати повноваження та доручити підписати Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган директору Товариства Бажану Олександру Володимировичу. |
12. Результати голосування з дванадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:
| Голосували | Кількість голосів | % від загальної кількості голосів учасників зборів |
| «ЗА» | 356935 | 100 |
| «ПРОТИ» | - | - |
| «УТРИМАЛИСЬ» | - | - |
| «НЕ ГОЛОСУВАЛО» | - | - |
Загальні збори прийняли наступне рішення з 12-го питання порядку денного
| 1. Затвердити Кодекс корпоративного управління Товариства. 2. Надати повноваження та доручити підписати Кодекс корпоративного управління директору Товариства Бажану Олександру Володимировичу. |