ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ | ПрАТ "Куликівське молоко"

ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

на чергових (річних) загальних зборах акціонерів

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» (код ЄДРПОУ 05388983)

Місце проведення зборів : 16300 Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, 18-А, приміщення зали засідань Товариства.

Дата проведення: 30.04.2019 р.

Перелік питань порядку денного:

Про обрання Лічильної комісії.
Звіт Наглядової ради Товариства та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Звіт Виконавчого органу Товариства та прийняття рішення за наслідками його розгляду.
Про схвалення (затвердження) рішень (дій) Наглядової ради та схвалення правочинів, вчинених Виконавчим органом Товариства.

5. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та надання повноважень на підписання Статуту Товариства, викладеного в новій редакції.

6. Річний звіт Товариства за 2018 рік та висновки зовнішнього аудиту, прийняття рішення за наслідками розгляду річного звіту Товариства та затвердження заходів за результатами розгляду зовнішнього аудиту.

7. Про розподіл прибутку (збитків) Товариства за 2018 рік та порядок виплати дивідендів.

8. Про внесення змін та доповнень до Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган Товариства шляхом викладення їх в новій редакції.

9. Про внесення змін та доповнень до Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

10. Про припинення повноважень членів Наглядової ради.

11. Про обрання членів Наглядової ради.

Про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.
Про прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів (правочинів із заінтересованістю).

Проект рішення з першого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Обрати Лічильну комісію загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі: Голова Комісії - Мошкіна Наталія Леонідівна, Член комісії - Глушак Лілія Віталіївна
Встановити, що повноваження цього складу лічильної комісії припиняються з моменту складення належним чином протоколу про підсумки голосування на цих загальних зборах.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 1-му питанню порядку денного

1. Обрати Лічильну комісію загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі: Голова Комісії - Мошкіна Наталія Леонідівна, Член комісії - Глушак Лілія Віталіївна

2. Встановити, що повноваження цього складу лічильної комісії припиняються з моменту складення належним чином протоколу про підсумки голосування на цих загальних зборах.

2) Проект рішення з другого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 2-му питанню порядку денного

1. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік.

3) Проект рішення з третього питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2018 рік.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 3-му питанню порядку денного

1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2018 рік

4) Проект рішення з четвертого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Схвалити (затвердити) рішення (дії), Наглядової ради Товариства вчинені за період з 17.04.2018 року по 29.04.2019 року
Схвалити правочини, вчинені Виконавчим органом Товариства за період з 17.04.2018 року по 29.04.2019 року та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.
Схвалити вчинені Виконавчим органом Товариства значні правочини, попередня згода на вчинення яких була надана рішенням чергових (річних) загальних зборів акціонерів Товариства 16.04.2018 р., а саме:
1. Контракт № 02/05/2018 від 02.05.2018 р. з SZALPOL ANDRZEJ SZALA на продаж/поставку сухого знежиреного молока загальною вартістю 24 434 974,64 грн.
2. Контракт №24/05/2018 від 02.05.2018 р. з Компанія «Ronald A. Chisholm Ltd» на продаж/поставку масла вершкового екстра загальною вартістю 10 107 677,04 грн.
3. Договір кредитної лінії №36 від 30.07.2018р. з АТ «Ощадбанк» (максимальний ліміт кредитної операції за договором 9 000 000,00 грн.; термін повернення кредиту не пізніше 18.03.2021 р., термін користування кожним траншем не більше 365 днів; процентна ставка за користування кредитними ресурсами від 20,75 % до 22,75 % річних).
4. Іпотечний договір, посвідчений 30.07.2018р. приватним нотаріусом Куликівського районного нотаріального округу Чернігівської області Тимощуком В.О., зареєстрований в реєстрі за № 943 (нежитлові будівлі виробничо-складського призначення загальною вартістю 10 968 872,00 грн.).
5. Договір застави обладнання, посвідчений 30.07.2018 р. приватним нотаріусом Куликівського районного нотаріального округу Чернігівської області Тимощуком В.О., зареєстрований в реєстрі за № 942 (476 одиниць обладнання загальною вартістю 14 015 550,37 грн.).

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення з 4-го питанню порядку денного

Схвалити (затвердити) рішення (дії), Наглядової ради Товариства вчинені за період з 17.04.2018 року по 29.04.2019 року
Схвалити правочини, вчинені Виконавчим органом Товариства за період з 17.04.2018 року по 29.04.2019 року та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.
Схвалити вчинені Виконавчим органом Товариства значні правочини, попередня згода на вчинення яких була надана рішенням чергових (річних) загальних зборів акціонерів Товариства 16.04.2018 р., а саме:
1. Контракт № 02/05/2018 від 02.05.2018 р. з SZALPOL ANDRZEJ SZALA на продаж/поставку сухого знежиреного молока загальною вартістю 24 434 974,64 грн.
2. Контракт №24/05/2018 від 02.05.2018 р. з Компанія «Ronald A. Chisholm Ltd» на продаж/поставку масла вершкового екстра загальною вартістю 10 107 677,04 грн.
3. Договір кредитної лінії №36 від 30.07.2018р. з АТ «Ощадбанк» (максимальний ліміт кредитної операції за договором 9 000 000,00 грн.; термін повернення кредиту не пізніше 18.03.2021 р., термін користування кожним траншем не більше 365 днів; процентна ставка за користування кредитними ресурсами від 20,75 % до 22,75 % річних).
4. Іпотечний договір, посвідчений 30.07.2018р. приватним нотаріусом Куликівського районного нотаріального округу Чернігівської області Тимощуком В.О., зареєстрований в реєстрі за № 943 (нежитлові будівлі виробничо-складського призначення загальною вартістю 10 968 872,00 грн.).
5. Договір застави обладнання, посвідчений 30.07.2018 р. приватним нотаріусом Куликівського районного нотаріального округу Чернігівської області Тимощуком В.О., зареєстрований в реєстрі за № 942 (476 одиниць обладнання загальною вартістю 14 015 550,37 грн.).

5) Проекти рішень з п’ятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
2. Затвердити Статут ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» в новій редакції.
3. Надати повноваження та доручити підписати Статут виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу.
4. Уповноважити виконуючого обов’язки директора Товариства Аніча Сергія Вікторовича здійснити всі необхідні дії (з правом видачі довіреностей) для державної реєстрації Статуту у новій редакції в органах державної реєстрації та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 5-му питанню порядку денного

Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.
Затвердити Статут ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» в новій редакції.
Надати повноваження та доручити підписати Статут виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу.
Уповноважити виконуючого обов’язки директора Товариства Аніча Сергія Вікторовича здійснити всі необхідні дії (з правом видачі довіреностей) для державної реєстрації Статуту у новій редакції в органах державної реєстрації та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

6) Проекти рішень з шостого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Проект №1 рішення з цього питання:

1. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік із врахуванням показників, підтверджених незалежним аудитором.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	-	-
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	351347	100
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Проект №2 рішення з цього питання:

1. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік із врахуванням показників, встановлених незалежним аудитором.

2. Зобов’язати Виконавчий орган Товариства здійснити коригування показників фінансової та податкової звітності за 2018 рік у відповідності до п. 1 рішення за цим питанням порядку денного у передбачені чинним законодавством строки.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 6-му питанню порядку денного

1. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік із врахуванням показників, встановлених незалежним аудитором.

7) Проекти рішень з сьомого питання порядку денного, винесеного на голосування

Проект №1 рішення з цього питання:

1.Чистий прибуток за 2018 рік в сумі 1232 тис. грн. (100 % прибутку) направити на поповнення обігових коштів Товариства.

2. Дивіденди за наслідками роботи за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Проект №2 рішення з цього питання:

1. У зв’язку з відсутністю прибутку не затверджувати нормативів розподілу прибутку Товариства за результатами діяльності за 2018 рік.

2. У зв’язку з відсутністю прибутку дивіденди за наслідками роботи за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати.

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	-	-
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	351347	100
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 7-му питанню порядку денного

2. Дивіденди за наслідками роботи за 2018 рік не нараховувати та не виплачувати.

8) Проект рішення з восьмого питання порядку денного

1. Внести зміни та доповнення до Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган шляхом викладення їх в новій редакції.

2. Затвердити Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган в новій редакції.

3. Доручити підписати Положення про Наглядову Раду, Про загальні збори акціонерів, Про Виконавчий орган в новій редакції виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу.

Голосували:

	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 8-му питанню порядку денного

9) Проект рішення з дев’ятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Внести зміни та доповнення до Кодексу корпоративного управління Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

2. Затвердити Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції.

3. Доручити підписати Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення по 9-му питанню порядку денного

2. Затвердити Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції.

10) Проект рішення з десятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Припинити повноваження Наглядової ради у складі :

1.Дідур Наталія Анатоліївна

2.Дідур Анатолій Арсенович

3.Потушанська Зоя Олександрівна

Результати голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Загальні збори прийняли наступне рішення з по 10-му питанню порядку денного

Припинити повноваження Наглядової ради у складі :

1.Дідур Наталія Анатоліївна

2.Дідур Анатолій Арсенович

3.Потушанська Зоя Олександрівна

11). Проект рішення з одинадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Обрати Наглядову раду строком на 3 роки у складі :

1. Дідур Наталія Анатоліївна - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»;

2. Дідур Анатолій Арсенович - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»;

3. Шевченко Тарас Миколайович - незалежний директор.

Результати підрахунку голосів акціонерів при кумулятивному голосуванні:

Кумулятивне голосування за обрання Наглядової ради: 1054041 голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів учасників зборів:

Прізвище ім’я по батькові кандидата	Кількість голосів відданих акціонерами за кандидата
Дідур Анатолій Арсенович - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»	351347
Дідур Наталія Анатоліївна - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»	351347
Шевченко Тарас Миколайович - незалежний директор	351347

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, які не брали участі у голосуванні - 0

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Згідно частини 4 статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом кумулятивного голосування загальними зборами прийнято рішення з одинадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Обрати Наглядову раду строком на 3 роки у складі :

1. Дідур Анатолій Арсенович - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»;

2. Дідур Наталія Анатоліївна - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО»;

3. Шевченко Тарас Миколайович - незалежний директор.

12) Проект рішення з дванадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться із членами Наглядової ради фізичними особами (викладені у проекті цивільно-правового договору), у зв'язку з чим встановити, що:

- члени Наглядової ради фізичні особи діють на підставі цивільно-правових договорів та не входять до штатного розпису Товариства;

- члени Наглядової ради здійснюють свої обов’язки безоплатно

2. Доручити виконуючому обов’язки директора Товариства Анічу Сергію Вікторовичу підписати цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.

Результати голосування з дванадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення з 12-го питання порядку денного

- члени Наглядової ради здійснюють свої обов’язки безоплатно

13) Проект рішення з тринадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Надати попередню згоду на укладення Товариством значних правочинів (у тому числі правочинів із заінтересованістю), які можуть вчинятися Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності протягом року з дати прийняття цього рішення, наступного характеру:

1.1. укладання договорів щодо отримання Товариством поворотної фінансової допомоги (позик), від будь-яких осіб на загальну граничну суму 50 млн. грн.;

1.2. укладання договорів щодо надання Товариством, будь-яким особам поворотної фінансової допомоги (позик) на загальну граничну суму 50 млн. грн.;

1.3. придбання Товариством у будь-яких осіб майна (в тому числі цінних паперів, корпоративних прав, нерухомого майна) на загальну граничну суму 200 млн., грн., але за ціною не нижче оціночної вартості, яка проводиться (у разі необхідності за рішенням Наглядової ради) на дату придбання такого майна.

1.4. Продаж Товариством у будь-яким особам майна (в тому числі цінних паперів, корпоративних прав, нерухомого майна) на загальну граничну суму 200 млн., грн., але за ціною не нижче оціночної вартості, яка проводиться (у разі необхідності за рішенням Наглядової ради) на дату придбання такого майна.

1.5. укладання зовнішньо-економічних договорів на продаж/поставку продукції Товариства на загальну граничну суму 200 млн. грн.;

1.6. укладення з будь-яким банком-кредитором будь-яких правочинів щодо оформлення кредиту для поповнення обігових коштів Товариства, в тому числі в порядку рефінансування діючих кредитних договорів Товариства, (кредитний договір; договори застави/іпотеки майна Товариства та всі інші необхідні та пов'язані з кредитною операцією договори та зміни до них; з правом майнової поруки ПП «Сирний дім» (код ЄДРПОУ 33118069), одноособовим власником якого є Товариство); без обмеження % ставки за користування кредитними коштами та строку користування кредитними коштами) на загальну граничну суму 100 млн. грн.

2. Встановити, що Товариство має право вчиняти передбачені пунктом 1 рішення за цим питанням порядку денного правочини, щодо яких Загальними зборами акціонерів Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, за умови погодження Наглядовою радою Товариства істотних умов відповідного правочину, а в разі проведення оцінки майна за умови затвердження нею ринкової вартості майна, що є предметом кожного з правочинів згідно п. 1. рішення за цим питанням порядку денного.

Результати голосування з дванадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Голосували	Кількість голосів	% від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА»	351347	100
«ПРОТИ»	-	-
«УТРИМАЛИСЬ»	-	-
«НЕ ГОЛОСУВАЛО»	-	-

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані недійсними – 0

Загальні збори прийняли наступне рішення з 13-го питання порядку денного

Цифровий підпис:

ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ.docx

ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ.director.p7s

ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ.stamp_.p7s

Цифровий підпис:

Вхід