ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ
на чергових (річних) загальних зборах акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КУЛИКІВСЬКЕ МОЛОКО» (код ЄДРПОУ 05388983)
Місце проведення зборів : 16300 Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, 18-А, приміщення зали засідань  Товариства.
Дата проведення: 16.04.2018 р.
Перелік питань порядку денного:
1. Про обрання Лічильної комісії.

  1. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства.
  2. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства.
  3. Про схвалення (затвердження) рішень (дій) Наглядової ради та схвалення правочинів, вчинених Виконавчим органом Товариства.
  4. Про затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік. 
  5. Про розподіл прибутку (збитків) Товариства за 2017 рік та порядок виплати  дивідендів.
  6. Про прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів (правочинів із заінтересованістю).
  7. Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів. 
  8. Про припинення повноважень членів Наглядової ради.
  9. Про обрання членів Наглядової ради.
  10. Про затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

 

  1. Проект рішення з першого питання порядку денного, винесеного на голосування:
  1. Обрати Лічильну комісію  загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:  Голова Комісії - Мошкіна Наталія Леонідівна, Член комісії  - Аніч Сергій Вікторович

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення по 1-му питанню порядку денного

1. Обрати Лічильну комісію  загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:  Голова Комісії - Мошкіна Наталія Леонідівна, Член комісії  - Аніч Сергій Вікторович

 
 
2) Проект рішення  з другого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік.

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення по 2-му питанню порядку денного

1. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік.

 
 
3) Проект рішення  з третього питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Затвердити звіт Директора Товариства  за 2017 рік.

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення по 3-му питанню порядку денного

1. Затвердити звіт Директора Товариства  за 2017 рік.

 
 
 
 
 
 
 
 
4) Проект рішення   з четвертого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Перший проект рішення
 1. Схвалити дії, рішення та угоди, вчинені, прийняті або схвалені Наглядовою радою Товариства  в період часу з 21.04.2016  року по 28.03.2017 року.
2. Схвалити дії, рішення та угоди, вчинені, прийняті чи схвалені Виконавчим органом Товариства  в період часу з  21.04.2016  року по 28.03.2017 року та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» - -
«ПРОТИ» 351347 100
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

 

Другий проект рішення
1. Схвалити (затвердити) рішення (дії), Наглядової ради  Товариства вчинені за період з 29.03.2017 року по 15.04.2018 року.
2. Схвалити правочини, вчинені Виконавчим органом Товариства  за період з 29.03.2017 року по 15.04.2018 року  та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення з 4-го питанню порядку денного

1.Схвалити (затвердити) рішення (дії), Наглядової ради  Товариства вчинені за період з 29.03.2017 року по 15.04.2018 року.
2. Схвалити правочини, вчинені Виконавчим органом Товариства  за період з 29.03.2017 року по 15.04.2018 року.  та інші угоди, які вчинені на виконання рішень Наглядової ради.

 
 
5) Проекти рішень   з п’ятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. . Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
 
 
Загальні збори прийняли наступне рішення по 5-му питанню порядку денного

1. Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік.

 
 
6) Проект рішення   з шостого питання порядку денного, винесеного на голосування:

  1. Не затверджувати нормативів розподілу прибутку  Товариства у зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності за 2017 рік.
  2. У зв’язку з відсутністю прибутку, дивіденди за наслідками роботи за 2017 рік не нараховувати та не виплачувати.

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення по 6-му питанню порядку денного

  1. Не затверджувати нормативів розподілу прибутку  Товариства у зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності за 2017 рік.
  2. У зв’язку з відсутністю прибутку, дивіденди за наслідками роботи за 2017 рік не нараховувати та не виплачувати.

 
 
 
 
 
 
7) Проект рішення   з сьомого питання порядку денного, винесеного на голосування

1. Надати попередню згоду на укладення значних правочинів (у тому числі правочинів із заінтересованістю),  які можуть вчинятися Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності в період з дати прийняття цього рішення до проведення наступних річних загальних зборів акціонерів, наступного характеру:
1.1. укладання  договорів  щодо отримання Товариством  поворотної фінансової допомоги (позик), від будь-яких осіб на загальну граничну суму  25  млн. грн.;
1.2.  укладання договорів щодо надання Товариством, будь-яким особам поворотної фінансової допомоги (позик) на загальну граничну суму  25  млн. грн.;
1.3. придбання Товариством, у будь-яких осіб майна (в тому числі цінних паперів, корпоративних прав, нерухомого майна) на загальну граничну суму 100  млн., грн., але за ціною не нижче оціночної вартості, яка проводиться (у разі необхідності за рішенням Наглядової ради) на дату придбання такого майна.
1.4. укладання зовнішньо-економічних договорів на  продаж/поставку  продукції Товариства на загальну граничну суму 100 млн. грн.;
1.5. укладення з будь-яким банком-кредитором будь-яких правочинів (кредитний  договір; договори застави/іпотеки; страхування  та всі інші необхідні та пов'язані з кредитною операцією договори та зміни до них)  щодо  оформлення кредиту для поповнення обігових коштів Товариства на загальну граничну суму  75  млн. грн., на наступних умовах: максимальний ліміт кредитної операції  25 млн. грн.; максимальний строк, на який надається кредит на 72  календарних місяці; процента ставка за користування кредитними ресурсами  до  23 % річних з правом зменшення ; забезпечення:  іпотека/застава майна Товариства (нежитлова нерухомість, транспортні засоби та виробниче обладнання);  майнова порука ПП «Сирний дім» (код ЄДРПОУ 33118069), забезпечена іпотекою/заставою нерухомості та виробничого обладнання поручителя; майнова порука Громадянина України Дідура Арсена Володимировича (Ін.№2466803859) у вигляді застави акцій Товариства у кількості 182102 штук (за його згодою).
2. Встановити, що Товариство має право вчиняти передбачені пунктом 1 рішення за цим питанням порядку денного правочини, щодо яких Загальними зборами акціонерів Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про надання дозволу на вчинення кожного окремого правочину, погодження нею істотних умов відповідного правочину, а в разі проведення оцінки майна – за умови затвердження нею ринкової  вартості майна, що є предметом кожного з правочинів згідно п. 1. рішення за цим питанням порядку денного. 

Результати голосування:

         Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за відповідними бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення по 7-му питанню порядку денного

1. Надати попередню згоду на укладення значних правочинів (у тому числі правочинів із заінтересованістю),  які можуть вчинятися Товариством у ході поточної фінансово-господарської діяльності в період з дати прийняття цього рішення до проведення наступних річних загальних зборів акціонерів, наступного характеру:
1.1. укладання  договорів  щодо отримання Товариством  поворотної фінансової допомоги (позик), від будь-яких осіб на загальну граничну суму  25  млн. грн.;
 1.2.  укладання договорів щодо надання Товариством, будь-яким особам поворотної фінансової допомоги (позик) на загальну граничну суму  25  млн. грн.;
1.3. придбання Товариством, у будь-яких осіб майна (в тому числі цінних паперів, корпоративних прав, нерухомого майна) на загальну граничну суму 100  млн., грн., але за ціною не нижче оціночної вартості, яка проводиться (у разі необхідності за рішенням Наглядової ради) на дату придбання такого майна.
1.4. укладання зовнішньо-економічних договорів на  продаж/поставку  продукції Товариства на загальну граничну суму 100 млн. грн.;
1.5. укладення з будь-яким банком-кредитором будь-яких правочинів (кредитний  договір; договори застави/іпотеки; страхування  та всі інші необхідні та пов'язані з кредитною операцією договори та зміни до них)  щодо  оформлення кредиту для поповнення обігових коштів Товариства на загальну граничну суму  75  млн. грн., на наступних умовах: максимальний ліміт кредитної операції  25 млн. грн.; максимальний строк, на який надається кредит на 72  календарних місяці; процента ставка за користування кредитними ресурсами  до  23 % річних з правом зменшення ; забезпечення:  іпотека/застава майна Товариства (нежитлова нерухомість, транспортні засоби та виробниче обладнання);  майнова порука ПП «Сирний дім» (код ЄДРПОУ 33118069), забезпечена іпотекою/заставою нерухомості та виробничого обладнання поручителя; майнова порука Громадянина України Дідура Арсена Володимировича (Ін.№2466803859) у вигляді застави акцій Товариства у кількості 182102 штук (за його згодою).
2. Встановити, що Товариство має право вчиняти передбачені пунктом 1 рішення за цим питанням порядку денного правочини, щодо яких Загальними зборами акціонерів Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, за умови прийняття Наглядовою радою Товариства рішення про надання дозволу на вчинення кожного окремого правочину, погодження нею істотних умов відповідного правочину, а в разі проведення оцінки майна – за умови затвердження нею ринкової  вартості майна, що є предметом кожного з правочинів згідно п. 1. рішення за цим питанням порядку денного. 

 
8) Проект рішення   з восьмого питання порядку денного

  1. У зв’язку з необхідністю поповнення обігових коштів Товариства надати згоду на вчинення Товариством  значного правочину з  АТ «Ощадбанк»  -  договору відновлюваної кредитної лінії на наступних умовах:  - максимальний ліміт кредитної операції за договором до 22 000 000,00 грн. ; - строк договору до 36 місяців з дати укладення, термін  користування кожним траншем не більше 365 днів;  - процентну ставка за користування кредитними ресурсами до 22 % річних  з можливістю зменшення, погашення згідно з графіком зменшення ліміту кредитування та сплатою всіх  відповідних комісій, передбачених умовами договору відновлюваної кредитної лінії; - забезпечення:  іпотека/застава майна Товариства (нежитлова нерухомість, транспортні засоби та виробниче обладнання);  майнова порука ПП «Сирний дім» (код ЄДРПОУ 33118069), забезпечена іпотекою/заставою нерухомості та виробничого обладнання поручителя; майнова порука Громадянина України Дідура Арсена Володимировича (Ін.№2466803859) у вигляді застави акцій Товариства у кількості 182102 штук.
  2.  Для забезпечення кредитних зобов’язань  за договором  відновлюваної кредитної лінії надати згоду на вчинення Товариством  наступних  правочинів з АТ «Ощадбанк»:

2.1 договору іпотеки об’єктів нерухомості Товариства , що знаходяться за адресами : Чернігівська обл, смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а; Чернігівська обл., м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд. 24;  Чернігівська обл., м.  Сновськ, вул. Калініна, буд.62-б .
2.2. договору застави виробничого обладнання Товариства, що розташоване за адресами: Чернігівська обл., смт. Куликівка, вул. 8-го Березня, буд.18а; м. Корюківка, вул. Костюк Г., буд. 24;  Чернігівська обл.,  м. Сновськ, вул. Калініна, буд.62-б;
2.3. договору застави транспортного засобу Товариства - автомобіль AUDI Q7 державний реєстраційний номер СВ 2229 АТ.
3.  Встановити, що загальна  ринковою вартість майна, що є предметом кожного з правочинів згідно п. 2. рішення за цим питанням порядку денного,  визначається  незалежним  експертом - суб’єктом  оціночної діяльності Експертною фірмою "Еталон" (код ЄДРПОУ 21397639), Франчайзінг – партнер  ФОП Усенко О.В. (Ін.№2886800389) та затверджується  рішенням  Наглядової ради Товариства.
4. Встановити, що Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктами 1 та 2  рішення за цим питанням порядку денного, тільки за умови погодження Наглядовою радою  істотних умов кожного з  правочинів, що не встановлені умовами пунктами 1-3  рішення за цим питанням порядку денного, а умови правочинів, що не є істотними,  визначаються директором на власний розсуд.
5.  Встановити, що Товариство має право вчиняти зміни  до правочинів, передбачені пунктами 1 та 2  рішення за цим питанням порядку денного, тільки за умови погодження Наглядовою радою  істотних умов кожного договору про зміну  відповідного правочину, а умови договорів про зміну відповідних правочинів, що не є істотними,  визначаються директором на власний розсуд.
 6. Надати директору Товариства  повноваження на  вчинення  всіх дій, необхідних  для отримання кредиту в АТ «Ощадбанк», в тому числі але не виключно : звернутися до майнових поручителів для укладення  договорів поруки і застави/іпотеки, оформити та підписати відповідні  договори кредиту, іпотеки, застави, договори страхування, інші  необхідні  договори  та зміни до них із врахуванням вимог пунктів 3- 5  рішення за цим питанням порядку денного.

Оскільки  на  день проведення зборів Товариство не погодило з банком істотні умови  договору відновлюваної кредитної лінії, а також відповідних договорів застави/іпотеки майна в забезпечення кредитних зобов’язань, не визначило ринкову вартість майна, що є предметом таких договорів/правочинів - збори не мали можливості прийняти рішення  про надання згоди на вчинення значних правочинів, що пов’язані з отриманням кредиту в АТ «Ощадбанк, у зв’язку з чим  дане питання порядку денного не виносилось на голосування.
 
9) Проект рішення  з дев’ятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Припинити повноваження Наглядової ради у складі :
1.  Дідур Наталія Анатоліївна
2.  Дідур Іванна Володимирівна

Результати голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення по 9-му питанню порядку денного

Припинити повноваження Наглядової ради у складі :
1.  Дідур Наталія Анатоліївна
2.  Дідур Іванна Володимирівна

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10) Проект рішення  з десятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Обрати Наглядову раду строком на 3 роки у складі :
1.  Дідур Анатолій Арсенович – акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ   МОЛОКО»;
2.  Дідур Наталія  Анатоліївна - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ   МОЛОКО»;
3.  Потушанська  Зоя Олександрівна - незалежний  директор.

Результати підрахунку голосів акціонерів при кумулятивному голосуванні:
Кумулятивне голосування за обрання Наглядової ради: 1054041  голосів, що складає 100% від загальної кількості голосів учасників зборів:

Прізвище ім’я по батькові кандидата Кількість голосів відданих акціонерами  за кандидата
Дідур Анатолій Арсенович - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ   МОЛОКО» 351347
Дідур Наталія  Анатоліївна - акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ   МОЛОКО» 351347
Потушанська  Зоя Олександрівна -  незалежний  директор 351347

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
 
Згідно частини 4 статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом кумулятивного голосування загальними  зборами  прийнято рішення  з десятого питання порядку денного, винесеного на голосування:
Обрати Наглядову раду строком на 3 роки у складі :
1. Дідур Анатолій Арсенович – акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ   МОЛОКО»;
2.  Дідур Наталія  Анатоліївна – акціонер ПрАТ «КУЛИКІВСЬКЕ   МОЛОКО»;
3.  Потушанська  Зоя Олександрівна - незалежний  директор.
 
11) Проект рішення  з одинадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться із членами Наглядової ради – фізичними особами (викладені у проекті цивільно-правового договору), у зв'язку з чим встановити, що:
- Члени Наглядової ради – фізичні особи діють на підставі цивільно-правових договорів та не входять до штатного розпису Товариства;
  - Члени Наглядової ради здійснюють свої обов’язки безоплатно.                                                                                        
 2. Доручити директору підписати цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.

Результати голосування з одинадцятого питання порядку денного, винесеного на голосування:

Голосували Кількість голосів % від загальної кількості голосів учасників зборів
«ЗА» 351347 100
«ПРОТИ» - -
«УТРИМАЛИСЬ» - -
«НЕ ГОЛОСУВАЛО» - -

Кількість голосів акціонерів за бюлетенями з відповідного питання, що визнані  недійсними – 0
Загальні збори прийняли наступне рішення з 11-го питання порядку денного

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться із членами Наглядової ради – фізичними особами (викладені у проекті цивільно-правового договору), у зв'язку з чим встановити, що:
- Члени Наглядової ради – фізичні особи діють на підставі цивільно-правових договорів та не входять до штатного розпису Товариства;
  - Члени Наглядової ради здійснюють свої обов’язки безоплатно.                                                                                        
 2. Доручити директору підписати цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.